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ST高升:对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

发布日期 :2020-07-23 00:10

  高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月24日收到深圳证券交易所

  下发的《关于对高升控股股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第184

  号),公司组织相关各方对问询函所涉问题进行了认真核查,现将相关问题回复说明如下:

  问题1.中审众环会计师事务所对你公司2018年财务报告出具“无法表示意见”,主要

  涉及:对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性、收购华麒通信99.997%股

  权现金对价的支付、公司向北京九州恒盛电力科技有限公司(以下简称“九州恒盛”)支付的

  3,000万元预付工程款的可回收性、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其

  确认递延所得税负债的准确性、中国证监会立案调查事项等。亚太(集团)会计师事务所

  对你公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告,保留意见主要涉及:公司聘请的

  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司未能及时对公司的商誉减值事项以及北京华麒通

  信科技有限公司(以下简称“华麒通信”)的业绩补偿事项出具评估报告。亚太(集团)会

  计师事务所同时出具了《2018年度审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》(以下简称

  《专项说明》)称,公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的事项已基本消除。

  (1)关于公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的“收购华麒通信99.997%股权

  现金对价的支付”事项,《专项说明》称,公司与华麒通信主要股东方签署补充协议,其他

  股东的股权对价款将于近期支付,请你公司补充说明截至回函日该等款项的支付进展情况,

  并结合你公司的现金流情况说明相关补充协议是否能够如约履行;若截至回函日前述股权

  对价款尚未支付完成,请年审会计师说明其认定公司2018年度审计报告无法表示意见涉及

  公司收购华麒通信99.997%的股权中现金对价为41353.48万元(其中君丰华益新兴产

  业投资基金(以下简称“君丰基金”)有15124.38万元、刘凤琴等公司员工4人18441.99

  万元,其他社会股东7787.11万元),按照中国证监会于2018年4月27日出具的《关于核

  准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

  [2018]757号),核准公司非公开发行股份募集配套资金45,383万元,批复自下发之日起12

  个月内有效。因在批复有效期内,公司未能完成非公开发行股份募集资金,公司需以自筹资

  对于应付君丰基金的15124.38万元,公司与君丰基金于2020年4月24日签署了《补

  充协议》,在此之前公司已支付了6500万,余款8624.38万元。根据补充协议约定,公司已

  于2020年4月24日支付了1326.08万元及由公司承担的律师费、违约金及资金占用费等计

  对于应付刘凤琴等4人的18441.99万元,公司与刘凤琴等4人于2020年4月24日签

  署了《补充协议》,在此之前公司已支付了10447.67万元,余款7994.32万元。根据补充协

  对于应付其他社会股东的7787.11万元,截至本函回复日,公司累计已支付6026.62万

  元,剩余1760.49万元为公司预留需要代扣代缴的个人所得税及零星尾款。截至目前,除零

  截止2019年12月31日,公司账面现金余额5.08亿元(不包括受限制的银行存款1,058.56

  万元),扣除尚未使用募集资金余额人民币1.43亿元,公司不受资金使用项目约束可随时支

  配的现金为3.65亿元。公司尚未支付的华麒通信原股东现金对价款为1.71亿元,公司可支

  公司账面没有长短期银行及其他金融机构借款,未来没有偿还银行借款的资金需求。

  公司连续两年亏损,主要原因系违规担保计提预计负债损失以及商誉减值,公司2018

  我们认为公司能否支付股权收购的现金对价,是对公司偿债能力的综合考量,2018年

  度年审会计师对该事项发表无法表示意见,除了考虑该事项本身的因素外,同时也考虑到公

  司当时被证监会调查,尚未定论;公司违规对外担保及违规对外借款尚不明朗;公司大股东

  财务状况恶化;公司未与相关股东签订延期或分期付款的相关协议等。多重不利因素下,前

  2019年以来,证监会立案调查结论已经出具;公司违规对外担保及违规对外借款案件

  由于上述因素,公司声誉虽受到了一定的影响,但整体经营活动正常,2018年、2019

  为了保障公司正常经营对营运资金的需求,同时保障华麒通信原股东的合法权益,公司

  与华麒通信原主要股东签订了股权支付补充协议,分期支付股权收购款,这样既保证了公司

  综上所述,我们合理预计公司有能力如约分期支付股权收购现金对价,故我们认为公司

  (2)关于公司2018年度审计报告无法表示意见涉及的“其他应收款可收回性”事项,

  《专项说明》称,九州恒盛将公司预付的3000万元款项转让给北京四海云能科技有限公司

  (以下简称“北京四海云能”),公司与北京四海云能、四川四海云能电力设计有限公司(以

  下简称“四川四海云能”)签订三方协议,由四川四海云能负责相关工程,价款为3850万

  元,请你公司详细说明该电力项目的定价依据,本次定价较前期九州恒盛的定价高出近30%

  的原因,四川四海云能是否具备完成本次工程的资质和经验,截至回函日本次工程的完工

  百分比情况,并请年审会计师说明针对该事项履行的审计程序及取得的审计证据情况;

  公司子公司深圳创新云海科技有限公司(以下简称“创新云海”)于2017年3月与北京

  九州恒盛电力科技有限公司(以下简称“九州恒盛”)签署了《高升控股股份有限公司项目

  用电委托协议书》,约定创新云海将深圳盐田港数据中心二期项目(以下简称“该项目”)电

  2017年6月创新云海按照协议约定预付了相关款项3000.00万元,因电力报装手续未

  能完成,创新云海拟与九州恒盛解除合同并要求退还预付款项3000.00万元,九州恒盛对创

  新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议,截止2018年12月31日创新云海尚

  未与九州恒盛就退款时间和金额达成一致,公司将上述预付款项转入其他应收款,按照账龄

  2019年末经公司与九州恒盛协商,鉴于九州恒盛已经发生了部分前期费用,双方确认

  该部分费用金额为150万元,剩余2850万元公司与九州恒盛、北京四海云能科技有限公司

  (以下简称“北京四海云能”)于2019年12月签订了三方协议(以下简称“转让协议”),

  由北京四海云能承接该笔债务。2020年4月,创新云海与北京四海云能、四川四海云能电

  力设计有限公司(以下简称“四川四海云能”)三方签订了《用户电力工程施工合同》,由四

  川四海云能承揽该项目的电力工程和能评报装,工程总价款为3850万元,其中2850万元

  由北京四海云能转让给四川四海云能,作为创新云海向四川四海云能支付的工程预付款,其

  四川四海云能具有电力工程施工总承包资质、工程勘察工程测量专业资质,有能力提供

  220kV及以下等级的装配式集成变电站,提供220kV及以下输配电成套设备研发、设计、制

  造、销售、安装、技术咨询等一体化服务,提供优质融资租赁、电力工程总包施工、电力工

  程运维服务,是新能源、微电网、区域能源管理等领域一站式、全周期智能综合能源服务提

  供商。截至目前,四川四海云能已成功为大唐、华能等大型用电企业,提供个性化的用电解

  决方案。现有多座220kV、110kV装配式集成变电站及输电线路可靠运行在新疆、宁夏、湖

  北等全国20多个省区,为电力、区域新能源建设和能源互联网提供了强有力的支撑。四川

  四海云能熟悉数据中心项目建设与电力相关的一切事务,能够完成项目立项、征地、施工、

  该项目定价较前期2017年的合同价格稍高,主要原因是该项目输电线路路径与最初规

  划不同,增加了建设成本,合同对四海云能的工作内容也增加了项目可研、立项等,尤其增

  加了项目的能评工作,包括核算项目主要用能设备的能源利用状况,分析各种节能降耗措施

  的效果,核算项目单位产品和单位产值能源效率指标和经济指标,评价该项目的用能合理性

  和先进性等。另外2020的市场环境、原材料价格、人工费等均较2017年有大幅上涨,也

  合同约定期限为10个月,合同签署后,四川四海云能已安排团队在深圳展开调研,已

  基于我们的职业判断以及对审计程序的选取,我们对上述事项执行的主要审计程序以及

  取得的审计证据包括但不限于:1、取得了公司与九州恒盛、北京四海云能签订的预付工程

  款债权转让协议;2、取得了公司与北京四海云能、四川四海云能三方用户电力工程施工合

  同;3、对北京四海云能进行了函证,并取得了回函;4、对北京四海云能、四川四海云能进

  (3)请你公司年审会计师重点说明“保留意见”相关事项对财务报表的影响是否具有

  广泛性,出具保留意见的依据是否充分、恰当,是否存在以保留意见替代“否定意见”、“无

  审计报告出具日,我们未能获取公司聘请的2019年年度评估机构出具的商誉减值测试

  最终稿以及华麒股权减值测试报告。我们认为相关事项对财务报表的影响是不具有广泛性的

  商誉减值测试涉及的报表科目包括:商誉、资产减值损失;华麒股权减值测试涉及的科

  目包括:交易性金融资产、公允价值变动损益。性质上,上述事项均不涉及公司的实际经营

  据了解,评估机构内核分为四级,评估项目组的评估初稿已通过其内部三级审核,正在

  四级审核中,由于疫情影响及公司提供相关补充资料关系,未能在审计报告出具日前,出具

  正式的评估报告。公司财务报表所列示的商誉减值金额系评估项目组已通过其内部三级审核

  的评估结果,且我们对评估工作涉及的主要参数进行了复核,审计报告出具日,我们预计最

  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于(以下简称“中铭评估”)2020年5月25

  日出具了“中铭评报字[2020]第6026号”《高升控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公

  司并购吉林省高升科技有限公司IDC、CDN等业务所形成的含商誉资产组组合的可收回金额

  资产评估报告》。高升控股合并报表中高升科技可确指长期资产组(含商誉)公允价值合计

  为42,247.74万元,可收回金额9,840.00万元(人民币大写玖仟捌佰肆拾万元整),差异额

  中铭评估于2020年5月25日出具了“中铭评报字[2020]第6025号”《高升控股股份有

  限公司减值测试事宜涉及的该公司并购上海莹悦网络科技有限公司虚拟专用网业务所形成

  的含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中上海莹悦网络科技

  有限公司可确指长期资产组(含商誉)公允价值合计为61,617.18万元,可收回金额25,841.00

  万元(大写贰亿伍仟捌佰肆拾壹万元整)。差异额为-35,776.18万元。

  中铭评估于2020年5月25日出具了“中铭评报字[2020]第6024号”《高升控股股份有

  限公司减值测试事宜涉及的该公司并购深圳创新云海科技有限公司IDC业务所形成的含商

  誉资产组的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中创新云海可确指长期资产组公

  允价值(含商誉)合计为3,092.08万元,可收回金额3,077.00万元(人民币大写叁仟零柒

  中铭评估于2020年5月9日出具了“中铭评报字[2020]第6023号”《高升控股股份有

  限公司减值测试事宜涉及的该公司并购北京华麒通信科技有限公司通信网络设计技术服务

  业务所形成的含商誉资产组组合的可收回金额资产评估报告》。高升控股合并报表中北京华

  麒可确指长期资产组组合(含商誉)公允价值合计为61,413.71万元,可收回金额61,553.06

  万元(人民币大写陆亿壹仟伍佰伍拾叁万零陆百元整),增值额为139.35万元。

  上述评估报告中关于高升控股公司购买资产产生的商誉,截止2019年12月31日的商

  中铭评估于2020年5月9日正式出具了华麒通信99.997%股东权益价值的《资产评估

  报告》(中铭评报字【2020】第6023号)。根据中铭国际的《资产评估报告》,华麒通信99.997%

  上述报告中关于华麒通信99.997%股东权益评估价值未发生减值的结论与公司2019年

  综上所述,我们认为我们充分评估了发表“保留意见”的结论的相关依据,“保留意见”

  相关事项对财务报表的影响不具有广泛性,不存在以保留意见替代“否定意见”、“无法表示

  意见”的情形,且“保留意见”相关事项涉及的评估报告在审计报告日后已经出具,评估机

  (4)请你公司年审会计师详细说明针对2019年财务报表期初数实施的审计程序以及

  获取的审计证据,以及2018年“无法表示意见”所涉事项对本年度财务报表是否已不存在

  常规审计程序以及获取的审计证据:与前任注册会计师沟通;获取期初大额资产形成的

  相关合同、验收单等相关文件;对银行存款期初余额进行函证,并取得了100%回函;往来

  款函证内容包括期末余额、本期发生额以及期初余额,我们取得了大部分回函,并对重要的

  未回函执行了替代程序;我们执行了对主要供应商及客户的访谈程序,访谈内容包括近几年

  的交易情况;查阅上年度审计报告、合并底稿;查阅2018年度审计报告的交易所年报问询

  及回复;查阅2018年度无法表示意见在2019年度的进展相关文件,对2018年审计报告所

  特殊事项审计程序以及获取的审计证据:鉴于公司违规担保及违规借款事项均系2019

  年1月1日之前发生,且涉及金额重大,为2018年度无法表示意见事项之一,我们认定该

  事项为期初审计的重大的特殊事项,我们执行的审计程序及取得的审计证据包括但不限于:

  取得并查询公司违规担保及违规借款事项的借款合同、担保合同、收付款凭据等相关资料;

  取得并查询中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字(2019)020073

  号专项审核报告;取得并查询2019年北京市振邦律师事务所出具的律意见书;查询并了解

  公司违规担保的法律诉讼2020年的进展情况;取得并查询中国证券监督管理委员会湖北监

  管局对公司相关事项的调查结果及处罚结论;复核管理层对借款本金及利息、担保余额的计

  算;同时,我们通过律师专家对公司违规担保及违规借款的出具的2020年法律意见书,了

  解和评价管理层利用律师专家的工作等情况。我们根据所取得的审计证据对上述事项进行了

  复核及重新计算,并认为上述事项存在前期会计差错更正,公司对该事项所涉及的期初金额

  进行了更正调整,详见本所出具的亚会A专审字(2020)0148号《关于高升控股股份有限

  公司前期会计差错更正的专项说明》,以及本所出具2019年年度财务报表附注十二、承诺及

  2、2018 年“无法表示意见”所涉事项对本年度财务报表是否已不存在广泛影响

  2019 年 10 月 17 日,公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入

  事先告知书》(编号:鄂处罚字[2019]5 号),详细披露了公司涉嫌违规信息披露违法的事实,

  包括未披露的关联方认定及关联方交易。并且经过一年的时间,没有新的债权人向公司提出

  诉讼或其他担保责任或借款的责任要求。故中国证监会湖北监管局对于公司违规担保事项的

  2019年公司聘请了北京市振邦律师事务所对公司因上述事项可能承担的法律责任发表

  了专业意见,并聘请了中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司违规担保、共同借款

  及关联方资金占用情况进行了专项审核,并出具了中审亚太审字(2019)020073号专项审

  核报告。2020年,公司依据最新的情况,再次聘请了广东金烨律师事务所对公司因上述事

  项可能承担的法律责任发表了专业意见。公司依据上述信息对上述事项进行了重新整理,并

  参考律师发表的专业意见对上述事项作出了最佳的会计估计,以确保预计负债计提的合理

  ②、收购北京华麒通信科技有限公司(以下简称“华麒通信”)99.997%股权事项;

  ④、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确认递延所得税负债的准确

  2019年度,袁佳宁和王宇需补偿公司的股票,公司已于2019年度已经正常获得补偿并

  回购注销。同时,莹悦网络2019年度实际仍然未完成业绩承诺,原股东袁佳宁、王宇需要

  赔付公司3,296.94万股股票,截至审计报告报出日,袁佳宁、王宇持有高升控股股票4,446.63

  万股,其中不存在质押可用于赔付的股票1,246.63万股,尚需解除质押股票2,170.04万股。

  2020年4月25日,袁佳宁、王宇出具了承诺函,承诺将积极采取措施,抓紧解除2,170.04

  万股高升控股股票的质押,同时,公司股东于平先生及公司董事张岱先生为袁佳宁、王宇上

  述业绩补偿的义务提供无限连带责任保证,确保能够及时履行承诺义务,维护上市公司及中

  2019 年 10 月 17 日,高升控股公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和

  市场禁入事先告知书》(编号:鄂处罚字[2019]5 号)。2019 年 12 月 24 日,高升控股公

  问题2、年报显示,截至报告期末,你公司商誉账面余额23.92亿元,报告期内,你公

  司对吉林省高升科技有限公司(以下简称“吉林高升”)、上海莹悦网络科技有限公司(以

  下简称“上海莹悦”)分别计提减值准备3.24亿元、3.58亿元。请你公司:

  (1)结合《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条的规定说明收购吉林高升和上

  海莹悦形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息,包括但不限于资产组或资产组组合

  吉林高升资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流,公司对吉林高升相关活

  动进行监控和持续使用资产,并对其利润进行考核,短期内管理层不准备处置资产和重组业

  务。公司认为吉林高升主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理

  吉林高升资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。

  资产组组合的确定,主要是公司的管理层和会计师共同确定。吉林高升资产组组合相关

  的商誉均能独立其他主体产生现金流,公司管理对吉林高升相关活动进行监控和持续使用资

  产,并对其利润进行考核,短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个

  报告期末,公司评估了商誉的可收回金额,并确定吉林高升资产组组合相关的商誉发生

  上海莹悦资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流,公司对上海莹悦相关活

  动进行监控和持续使用资产,并对其利润进行考核,短期内管理层不准备处置资产和重组业

  务。公司认为上海莹悦主要长期经营性资产与公司现有的其他资产无明显的协同效应。管理

  上海莹悦资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用。账面

  资产组组合的确定,主要是公司的管理层和会计师共同确定。上海莹悦资产组组合相关

  的商誉均能独立其他主体产生现金流,公司管理对上海莹悦相关活动进行监控和持续使用资

  产,并对其利润进行考核,短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个

  报告期末,公司评估了商誉的可收回金额,并确定上海莹悦络资产组组合相关的商誉发

  (2)补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法,包括但不

  限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预测期增长率、稳定

  期增长率、利润率、预测期、折现率等)及其确定依据等重要信息,可回收金额与账面价

  吉林高升以前年度包含商誉的资产组组合减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来

  现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置

  时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  在确定未来现金净流量的预测期时,原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上

  涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限,在确定相关资产组或资

  产组组合的未来现金净流量的预测期时,管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主

  以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金

  公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提

  示第8号-商誉减值》要求,聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责

  任公司(以下简称“中铭国际”)对包含吉林高升商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。

  出具了中铭评报字[2020]第6026号评估报告,并确定与吉林高升资产组相关的商誉发生了

  C. 与收购吉林高升形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的

  现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定;超过5年的现

  金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下:

  上海莹悦以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金

  流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

  在确定未来现金净流量的预测期时,原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上

  涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限,在确定相关资产组或资

  产组组合的未来现金净流量的预测期时,管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主

  以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合

  公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提

  示第8号-商誉减值》要求,聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责

  任公司(以下简称“中铭国际”)对包含上海莹悦商誉的资产组组合可收回金额进行了评估。

  出具了中铭评报字[2020]第6025号评估报告,并确定与上海莹悦资产组组合相关的商誉发

  D. 与收购上海莹悦形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的

  现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定;超过5年的

  现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如

  ⑶、深圳创新云海科技有限公司(以下简称“创新云海”)资产组的可收回金额的方

  创新云海以前年度包含商誉的资产组减值测试的方法均采用包含商誉资产组未来现金

  流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

  在确定未来现金净流量的预测期时,原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上

  涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限,在确定相关资产组或资

  产组组合的未来现金净流量的预测期时,管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主

  以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金

  公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提

  示第8号-商誉减值》要求,聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责

  任公司(以下简称“中铭国际”)对包含创新云海商誉的资产组可收回金额进行了评估。出

  具了中铭评报字[2020]第6024号评估报告,并确定与创新云海资产组相关的商誉发生了减

  C. 与收购创新云海形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现

  值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定;超过5年的现金

  流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下:

  ⑷、北京华麒通信科技有限公司(以下简称“华麒通信”)资产组组合的可收回金额

  华麒通信以前年度包含商誉的资产组组合减值测试的方法均采用包含商誉资产组组合

  未来现金流量现值评估模型。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终

  处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

  在确定未来现金净流量的预测期时,原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上

  涵盖5年。有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限,在确定相关资产组或资

  产组组合的未来现金净流量的预测期时,管理层考虑了相关资产组或资产组组合所包含的主

  以前年度包含商誉的资产组组合可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组组合

  公司在2019年12月31日根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提

  示第8号-商誉减值》要求,聘请了外部独立的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责

  任公司(以下简称“中铭国际”)对包含华麒通信商誉的资产组可收回金额进行了评估。出

  具了中铭评报字[2020]第6023号评估报告,华麒通信可确指长期资产组组合(含商誉)公

  D. 与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量

  的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定;超过5年的

  现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如

  公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股

  东权益的商誉包括在内,调整各资产组组合的账面价值,然后将调整后的各资产组组合账面

  价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组组合(包括商誉)是否发生了减值。

  资产组组合的构成时与历史年度保持一致,可收回金额的确定方法也与历史年度一致。

  因此,可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购高升科技形成

  公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股

  东权益的商誉包括在内,调整各资产组组合的账面价值,然后将调整后的各资产组组合账面

  价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组组合(包括商誉)是否发生了减值。

  资产组组合的构成时与历史年度保持一致,可收回金额的确定方法也与历史年度一致。

  因此,可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购上海莹悦形成

  公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股东权

  益的商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收

  资产组的构成时与历史年度保持一致,可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此,

  可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购创新云海形成的商誉

  公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股

  东权益的商誉包括在内,调整各资产组组合的账面价值,然后将调整后的各资产组组合账面

  价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组组合(包括商誉)是否发生了减值。

  资产组组合的构成时与历史年度保持一致,可收回金额的确定方法也与历史年度一致。

  因此,可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购华麒通信形成

  (3)结合吉林高升和上海莹悦2018年末商誉减值测试的有关预测参数、说明其与期

  后实际情况是否存在重大偏差,如存在,你公司是否已识别出偏差主要因素;并结合最近

  两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况,说明是否在2019年末减值测试时充分

  ②吉林高升2018年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2019年实际情况

  吉林高升2019年的营业收入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于2018年末商

  吉林高升根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况,相应调整了

  2018年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。

  ②上海莹悦2018年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2019年实际情况

  上海莹悦2019年的营业收入、收入增长率、经营利润已经大幅低于2018年末商誉减值测

  上海莹悦根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况,相应调整了

  2018年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。

  (4)请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》说明是否对商

  誉减值事项进行充分、必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据,是否关注公司确定

  的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核,是否在审计

  工作底稿中详细记录应对措施的实施情况,并对前述问题发表核查意见。说明本报告期对

  全部并购子公司进行商誉减值测试的具体过程,结合以往四个年度的资产减值情况,说明

  每年减值测试采用的估值方法以及重要参数的选取是否存在差异,减值测试程序是否符合

  1、我们按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求,以及注册会计师的

  职业判断对公司商誉减值测试执行了必要的审计程序,包括但不限于:评价公司聘请的评估

  机构的独立性以及专业胜任能力,获取收购日评估报告、了解商誉形成的过程、获取上年度

  商誉减值测试评估报告、与公司及评估机构三方讨论资产组的组成,并获得三方书面确认函,

  对公司商誉减值测试的关键性参数进行复核,包括:对评估方法选取的复核、折现年限、折

  现率、预期增长率、与商誉相关的资产组组合经营性现金流量的评估测算过程、重新计算商

  2、基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对商誉减值测试执行的相关审计

  问题3、年报显示,报告期内,公司实现营业收入8.25亿元,同比下降8.46%,实现

  归属于上市公司股东的净利润-6.30亿元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

  (1)请你公司结合主营业务的行业状况、公司主营业务发展情况、产品结构、业务模

  式、盈利模式、市场竞争力等,详细说明你公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确

  定性,如是,请及时揭示风险,并进一步说明拟采取的改善经营业绩的具体措施;

  公司是一家综合云基础服务商,公司采取灵活多样的服务模式,通过网络通信服务、虚

  拟专用网服务、通信网络建设服务三条主业务线,可分别提供相关领域的集成方案,亦可根

  网络通信服务及其他增值服务,包括IDC(数据中心)、CDN(内容分发网络)、APM(全

  链路性能监测与优化)、CMP(多云融合与混合云管理)、BVP(大数据决策与可视化)、ITOM(云及应用运维自动化)、多活数据中心、DCI(数据中心互联)、云存储等产品和服务。

  虚拟专用网服务,包括VPN(虚拟专用网)、CXP(混合云直连)、IXP(互联网交换平台)、

  ①IDC运营业务是通过公司自有机房以及整合电信运营商资源,向客户提供机柜、服务

  ②CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备,通过利用公司CDN调度平台

  和负载均衡管理系统,以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性,从而避开

  互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节,使互联网内容传输更快、更稳定,

  ③APM业务主要是为客户提供一站式的云评测、云监测和云加速服务。APM业务包括

  ④虚拟专用网服务通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统,结合客户所处

  ⑤通信网络建设服务主要承接通信网络设计及通信网络工程的项目,提供精细化、高品

  公司于2014年底进入电信增值服务领域,随着视频应用爆发增长,IDC销售业绩增长

  较快;2015年CDN行业兴起,随着公司CDN业务布局完善,产生了可观的业务收入。从

  2017年开始,尤其到了2019年,整个市场格局发生变化,互联网技术更新换代,云产业的

  兴起,给传统IDC行业和CDN行业都带来巨大冲击。随着多家云厂商的崛起,云业务成为

  主流,在云上可以完全提供CDN的相关服务包括内容分发、加速、存储,而且不需要自己

  购买服务器,所以很多互联网企业迅速改投云的怀抱。同时云行业的集中化和低价格趋势明

  显,导致IDC 行业客户资源大幅萎缩,CDN发展明显受阻。在此市场环境变化下,公司通

  近年来政府力推“提速降费”,围绕促进经济升级和扩大消费,政府督促电信企业加大

  降费力度并取消流量“漫游”费,公司虚拟专用网服务受到一定影响,收入增幅有所降低。

  “提速降费”是政府对公众的承诺和给予的红利,但对互联网运营企业而言则是倒逼改革和

  业务创新的催化剂,随着企业的数字化转型尤其是工业互联网的蓬勃发展,给虚拟专用网业

  务带来了巨大的市场机会。传统的企业 WAN 网络通常租用运营商的物理专线或者 MPLS

  VPN 专线来实现企业分支的广域互联,保证网络的服务质量,因此企业 WAN 业务开通依

  赖运营商,业务开通时间较长且价格也比较昂贵。另外传统企业采取自建数据中心的方式来

  承载企业IT 关键资产,企业网络架构是封闭的,开放性不足导致业务发放效率低。随着全

  球范围内互联网的快速普及,虚拟专用网成为传统企业的分支互联, AWS 等公有云的崛起

  和流行,引导企业 DC 等基础设施云化,尤其是工业制造企业需频繁与工业云互动,这就

  需要更高的网络带宽,为了保证服务质量,工业制造企业 WAN 网络互联通常采用运营商

  专线,虽然专线网络质量有保障,但价格过于昂贵,平均占企业OPEX 达50%以上,因此虚

  拟专用网成为许多工业制造企业除了传统专线之外新的重要选择,虚拟专用网市场已呈现出

  公司拥有通信网络建设领域多项资质,主要向客户提供通信工程建设规划及设计技术服

  务,涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务,涵盖信息网络、通信核心网、

  无线网络,传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、

  优化等业务。通信网络技术服务的内容贯穿于整个通信网络的建设过程,在电信运营商网络

  建设前、建设中及建设后提供不同的技术支持,为电信运营商提供稳定、高效的通信网络,

  并为其业务的开展提供可靠的技术支撑。在5G商用及物联网迅速崛起的背景下,公司根据

  战略发展规划目标,主动适应经济发展新常态,发展通信网络建设服务,致力于打造国内领

  先的通信设计及物联应用解决方案优质供应商。特别是国家实施5G、人工智能、物联网等

  综上,公司自2014年底以来一直致力于综合云基础的搭建和发展,经过多年发展,已

  公司2018年、2019年两年亏损,主要因为违规担保计提的预计负债以及商誉减值造成,

  主营业务为盈利,但盈利能力下滑,公司将通过战略与业务调整不断提升持续经营能力。

  IDC产品:从轻资产的代销运营商资源方式,转而寻求跟运营商共建合作机房,盘活运

  同时公司加紧自有数据中心的建设,数据中心建设是新基建建设的七大领域之一,国家

  加快5G设施部署,对数据中心的需求会有几何数量级级别的增加。云计算、人工智能等新

  兴行业的逐步发展,需要数据中心提供强大的网络、计算能力支持,数据中心是计算、存储

  和处理信息的基础,是上层技术和业务创新的基石,随着技术的更新迭代和全面使用,数据

  机房业务前景可期。公司在深圳盐田港的数据中心地理位置优越,数据中心资源十分稀缺,

  CDN产品:公司从原先全自建CDN节点覆盖模式,转而融合多家CDN厂商模式,裁撤

  原先自建资源保底未达标的CDN节点,降低运营成本,积极开拓销售渠道,增加客户的复

  用率。集中现有研发人员力量,打造融合云平台,借助市场低价平台和自建优势节点的结合,

  APM产品:公司整体APM的产品体系已经建立,主攻面向客户的企业数字化服务市场,

  逐步通过合作渠道和自身产品生态发展业务,标杆客户的市场效应显现,未来增长持续可期。

  公司APM产品自有品牌mmtrix是国内技术与服务领域领先的基础云和大数据产品之一,为

  企业和开发者提供基于SaaS的云应用性能管理服务,mmtrix是同时具有海量监测、大数据

  分析和全新智能加速服务的云服务功能,能够快速发现问题并解决问题,最大程度改进用户

  体验。另外公司APM业务模式于2019年逐渐增加ITOA、ITOM等新的研发项目,虽处于前

  在提速降费的大背景环境下,公司首先将进一步加强存量客户的服务和营销拓展,进

  一步提升服务质量,不断挖掘存量客户新的需求。其次,抓住企业数字化转型尤其是工业互

  联网蓬勃发展这一难得的机遇,整合公司资源、产品、营销以及服务能力等方面的优势资源,

  打造面向工业互联网不同场景下的网络连接解决方案,加大工业互联网领域的营销投入,努

  公司在牢牢把握传统业务和客户的同时,致力于拓展政府业务。公司将不断扩大设计

  业务体量,尽量多的承接规模大、集中度高的设计项目,提供精细化、高品质的通信网络技

  术服务,将设计与采购、施工相结合,业务类型向工程总承包、总集成的方向拓展。

  ④、公司不断加强内部管理,强化内控治理;实行明确的奖惩制度,激励员工积极性,

  同时不断补充行业内专业人力资源;尤其大力开展公司集团内的资源优化和配合,打出多套

  综上所述,公司主营业务具有较好的前景及核心竞争力,除了违规担保计提的预计负

  债以及商誉减值事项外,主营业务为盈利状态,持续经营能力不存在重大不确定性。

  (2)报告期内,你公司网络通信服务收入3.85亿元,同比减少37.47%,毛利率11.63%,

  同比下降3.63个百分点,请你公司结合网络通信服务的业务内容、核心竞争力、主要客户

  及市场占有率变化、成本结构变化以及可比上市公司情况等,说明网络通信服务收入下滑

  公司网络通信服务业务内容主要包括IDC(数据中心)、CDN(内容分发网络)、APM(全

  报告期内,公司实现总营业收入8.25亿元,同比下降8.46%,其中网络通信服务业务

  公司IDC业务包含分布式IDC和自建IDC中心(机柜出租),报告期财务指标变动情况

  报告期公司IDC业务收入、成本同比大幅下滑,主要由于云计算行业在2018年开始已

  呈现集中化和低价格趋势,2019年形势更加严峻,公司分布式IDC多为轻资产的代销运营

  公司自建IDC中心,主要是已建成投入使用的上海外高桥数据中心和深圳盐田港数据

  中心一期,但因为规模较小,且采用外包方式经营,收入低盈利少。公司已启动盐田港数据

  CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响,市场出现较为激烈的价格战,导致公司市场

  份额大幅缩减和服务价格的大幅降低,CDN业务主要根据客户占用的CDN带宽量及其选用

  的增值服务类型收取相关费用,由于客户数量和选用的服务减少导致带宽的复用比较以前年

  报告期公司网络通信业务成本结构没有发生重大变化,外购宽带流量的比重均在83%

  公司网络通信服务业务在同行业中可比的上市公司有网宿科技和光环新网,毛利率对

  由于网络通信业务所处的行业发展状况发生变化,行业内可比上市公司毛利率均不同

  幅度的下降。公司网络通信服务业务毛利率同比下降幅度不大,基本保持与上年一致,但与

  同行业相比毛利率过低,主要在于公司的网络通信业务规模较小,竞争地位弱,同时深圳自

  由于国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理,导致部分客户和业务流失。

  网络通信服务业务国内主要以三大运营商为主,拥有骨干网等基础设施及雄厚的资金

  实力,市场集中度较高。公司近年网络通信服务业务的业务模式及盈利模式基本没有发生变

  化,由于云计算行业的高速发展对传统IDC行业的冲击、互联网行业巨头垄断CDN业务以

  及国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理,报告期有部分客户,部分大客户销

  售额(如咪咕视讯、湖南卫视等)大幅低于以前年度,这是造成收入下滑的主要原因。童年

  公司已布局自建数据中心,未来将会加大市场占有率,并加强APM等增值产品的销售

  (3)报告期内,你公司通信网络建设技术服务收入3.14亿元,同比增加206.62%,毛

  利率44.76%,请你公司结合通信网络建设技术服务的业务内容、核心竞争力、主要客户及

  市场占有率变化、成本结构变化以及可比上市公司情况等,说明通信网络建设技术服务收

  入大幅增加的原因,并结合同行业可比上市公司的毛利率情况说明该项业务毛利率水平的

  公司通信网络建设技术服务业务主要包括通信网络设计服务及通信网络工程服务。

  纳入合并范围后2018年(11-12月)至2019年的收入、成本、毛利、毛利率的变动:

  报告期内,通信网络建设技术服务收入3.14亿元,同比增加206.62%,主要因为上年

  10月底公司才取得该业务经营主体的控制权,上年合并该业务只有最后两个月。毛利率同

  成本结构与上年度没有变化,因人工费用中绩效部分一般在年终按项目结算,2019年

  与同行业最为可比的上市公司吉大通信毛利率对比情况来看,公司毛利率没有较大差

  公司在通信网络服务技术业务方面,拥有多个业务资质和全领域设计服务能力,通过

  了ISO-9001质量体系认证,认证注册范围涵盖通信工程的勘察、设计、咨询及相关服务等

  范围,能够满足客户多样需求,带来多样化的客户群,公司已与中国移动、中国联通、中国

  铁塔等全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系,并在政企市场取得较大突破,减

  (4)请你公司详细说明报告期内分产品收入中“其他服务”的主要内容,并说明报告

  公司其他服务收入主要是代理增值收入,指公司利用已有的客户资源,为运营商发展

  国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理,加强对最终客户的统谈统签能

  问题4. 年报显示,报告期内,你公司期间费用1.69亿元,同比增加33.53%,期间费

  用率为20.45%,同比增加6.43个百分点。请你公司结合期间费用的构成、同行业可比公司

  根据公司2018年6月与第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创证券”)

  签署的《独立财务顾问协议》约定,公司聘请一创证券就公司收购华麒通信股权的交易提供

  财务顾问服务并担任主承销商,服务费用总计人民币3580万,公司应在该交易募集配套资

  金到位之日起15个工作日内支付。公司于2018年完成该股权交易,并完成了支付对价中

  的股份发行,募集配套资金于2018年4月获得中国证监会的批复,截至2019年4月批复

  到期,公司未能完成募集配套资金,按照协议约定,公司在2019年确认了该笔费用。

  另外,公司上年合并华麒通信只有最后两个月,因此费用与报告期相比总额减少。

  报告期内公司期间费用同比增加33.53%,期间费用率为20.45%,同比增加6.43%。如

  上述公司期间费用构成明细所示,如果扣除上述3580万元的费用,公司期间费用率为

  16.11%,同比增加2.09%,没有较大变化,与同行业相比也没有较大差异。

  问题5. 年报显示,报告期内,你公司研发投入金额4,090.38万元,同比增加35.03%,

  研发投入资本化的金额891.83万元,同比增加107.17%。请你公司:

  (1)详细说明报告期公司研发项目情况,包括但不限于项目预算、报告期投入金融、

  截至报告期末累计投入金额、累计投入占比、项目研发进度、达到预定可使用状态日期等,

  经与2019年审计报告核对,年报显示的报告期研发投入金额4090.38万元有误,报告

  期内实际研发投入应为36,048,401.17元,研发投入占营业收入比例为4.37%,研发投入资

  本化的金额为6,620,565.66元,资本化占研发投入的比例为0.8%。

  报告期实际研发投入金额36,048,401.17元计算,同比增加19%,研发投入资本化的金

  公司上年合并华麒通信只有最后两个月,因此报告期研发费用与上年相比显示增加。

  为了提升市场竞争力,加大产品自主创新力度,在稳定和巩固原有市场基础上,公司不

  断开拓互联网业务中的新市场,挖掘新的利润增长点,对研发投入一直保持投入状态。

  (2)详细说明公司研发费用资本化的依据及其合理性,对相关研发支出的前期会计处

  根据《企业会计准则第6号—无形资产》第九条规定,“企业内部研究开发项目开发阶

  (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

  (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力

  公司在研发项目立项前,对研发项目的技术需求与自身技术水平是否相符、与自身的资

  金状况和产能是否相符进行分析和调研;研发的项目系针对市场需求、技术趋势进行的,这

  类项目已经证实有市场空间,研发成果可以为公司带来经济利益。公司目前拥有一支专业的

  研发团队,具有在项目立项前公司评估项目所需技术需求与自身技术水平,确保公司拥有研

  发项目所需的技术。公司研发费用资本化经过项目评审等环节,相关费用与项目直接相关,

  公司严格执行研发资本化的会计政策,对研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;无

  法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益;只有对于研

  发项目已经完成调研、设计及研究,达到可以开发的阶段,相关支出才开始资本化。一般当

  试运行优化阶段结束,进入结题验收报告时,我们认为该研发项目达到预定可使用状态,将

  报告期,公司资本化研发投入占研发投入的比例为18.37%,费用化率达81.63%。公司

  1、我所出具的审计报告有关开发支出、研发费用披露的相关数据为:a、研发支出期初

  余额为136,591.49元;b、研发支出期末余额为665,991.83元;c、研发本期资本化金额为

  高升控股公司年报披露的研发投入金额 4,090.38 万元、研发投入资本化的金额

  891.83 万元有误,公司在上述回复中调整后确认的数据与审计报告一致。

  2、针对公司2019 年开发支出的审计,我们执行了以下主要审计程序,包括但不限于:

  (1)我们取得了公司研究开发支出资本化时点相关会计政策并判断是否合理,并检查

  是否按相关规定执行。(2)取得并查看了研发支出项目明细账;(3)取得并查看了研发项目

  立项报告、项目试验报告、验收报告、研发人员工作记录等项目资料;(4)取得并查看研发

  人员清单,并结合研发人员学历情况、工作经验等情况核查了研发人员的合理性;(5)结合

  细节测试以及研发项目支出原始单据核查了研发费用线)取得并查看了公司研发成

  3、基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对开发支出以及研发费用执行的

  相关审计程序,我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。

  问题6. 年报显示,2019年12月26日,你公司与北京四海云能科技有限公司(以下简

  称“四海云能”)、九州恒盛签订了三方协议,将你公司前期向九州恒盛支付的电力工程项

  目工程款3,000.00万元转让给四海云能承接公司应收九州恒盛电力将原3,000.00万元债权

  消失。你公司已于2020年4月8日与四海云能正式签订了3,850.00万元电力工程建设合同。

  (1)详细说明四海云能是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公

  司董事、监事、高级管理人员的关联方,该次交易价格是否公允,交易是否存在商业实质,

  并说明选择四海云能进行业务合作的原因,是否存在关联交易非关联化的情形,本次交易

  如前述问题1中的第2问回复中所述,北京四海云能受让了创新云海对九州恒盛预付款

  2850万的债务后,又将该2850万作为创新云海与四川四海云能电力工程项目的预付款,三

  方于2020年4月签署了创新云海盐田港数据中心二期项目的《用户电力工程施工合同》,合

  经核查,北京四海云能及其股东、四川四海云能及其股东,均非公司及公司控股股东、

  公司综合评估后最终选择与四川四海云能进行合作,因项目输电线路路径与最初规划不

  同,并且在合同中新增加了项目能评、可研、立项等新的工作内容,因此最终定价3850万

  合同签署后,四川四海云能已安排团队在深圳展开调研,已完成了该项目新的可研报告,

  综上,本次交易存在商业实质,不存在关联交易非关联化的情形,不存在关联方占用公

  (2)详细说明该其他应收款坏账准备计提的充分性,并请你公司年审会计师进行核查

  如前所述,公司因与九州恒盛就预付款退回产生纠纷,公司无法判断收回该3000万元

  的明确时间,因此2018年将该笔预付工程款在其他应收款披露,并按照账龄计提了坏账准

  2019年公司重新启动深圳盐田港数据中心二期项目的建设,在扣除了九州恒盛150万

  元前期费用之后,由北京四海云能承接了2850万的债务。目前该笔款项已作为创新云海对

  对北京四海云能和四川四海云能的预付工程款。该笔预付款系以获取最终工程项目完工为目

  的,并非以收回该笔预付款为目的,其性质属于预付长期资产款,因此报告期该笔预付工程

  基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对其他应收款、其他非流动资产执

  行的相关审计程序,我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。

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