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上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份

发布日期 :2021-02-21 04:29

  本次评估结论中,上海联能66%股权、福建和盛60%股权、宏源电气77.5%股权资产采用收益法,主要是由于考虑到一般情况下,资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。上述三家企业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率,历史经营业绩稳定。随者我国十二五规划和节能减排的实施,预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一,在未来5年推广使用会有较大幅度的增长。评估机构经过对上述资产财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、被评估单位的资产状况及的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映上述三家标的企业的所有者权益价值,因此选定以收益法评估结果作为上述标的企业的股东全部权益价值的最终评估结论。

  本次评估标的资产中,山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权和重庆亚东亚78.995%股权采用资产基础法,主要是由于相关企业历史经营业绩不稳定(例如山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源等处于亏损或微利状态)或相关企业面临部分产品的转产安排(例如帕威尔电气将从开关柜产品转产、重庆亚东亚将从输电变压器产品转产),因此上述企业的产品市场发展状况尚需检验,也使得收益法的预测数据具较大的不确定性,不完全符合收益法的假设前提。评估机构经过对上述企业财务状况的调查及未来盈利预测数据的分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型,经过比较分析,认为资产基础法的评估结果能更直观、合理地反映上述企业在评估基准日的股东全部权益价值,因此选定以资产基础法评估结果作为上述企业的股东全部权益价值的最终评估结论。

  资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,方式是求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。

  货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金;对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。

  应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。通过判断分析应收款项的可收回性确定评估值。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值;对于收回的可能性不确定的款项,参照企业提供的账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值,具体计算公式为:评估值=账面余额×(1-预计风险损失率)。

  存货主要包括原材料、产成品、在产品(自制半成品)等。其中,原材料评估通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格,利用核实后的数量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用,确定其评估值;产成品评估根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金(含营业税金及附加、所得税)确定评估值,计算公式为:某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金=不含税出厂销售单价×库存数量×(1-销售费用率-全部税金率);对于已投入生产的在产品,根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值,即:在产品评估价值=完工产品售价×(1-销售费用-销售税金)×在产品完工率×数量。

  根据本次评估目的及被评估建筑物类资产的特点,采用重置方法计算确定建筑物的评估价值。

  成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算,其中:年限法权重取 40%,观察法权重取 60%。即:成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

  设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。评估价值=重置全价×成新率,其中:

  对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价确定设备的购置价格;对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置价格。确定设备的购置价格后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本,以确定设备的重置全价;成新率通过对设备的现场勘查,结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,使用年限法确定成新率权重为40%。成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%。

  通过市场询价取得车辆的现行购置价格,再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置全价,其中购置税依据相关主管部门的规定,为车辆购置价格(不含税)的10%;其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。

  根据车辆行驶里程、经济使用年限,采用孰低法确定车辆的理论成新率,再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。

  对于电子设备,重置全价直接以市场购置价扣减可抵扣进项增值税确定。 重置全价=设备购置价-可抵扣进项增值税

  对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备,成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

  结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:在建工程-土建工程是未完工项目,评估人员根据现场勘查及在建工程实际完成程度计算确定,其中对于价值变化大的项目按正常建设到项目基准日状态的重置价确定评估值;对基准日近期开工、价值变化不大的项目以经核实后的账面值确定评估值。

  评估范围内的土地使用权价值由北京岳华中天房地产评估有限公司进行评估。在进行必要核实的基础上,以北京岳华中天房地产评估有限公司出具的《土地估价报告书》的结果列示土地使用权价值。对标的企业的土地使用权资产采用的是市场比较法进行定价。

  对于评估范围内的专利技术类别的无形资产;评估机构采用收益途径的方法。具体评估操作的方法为收益途径的许可费节省法,该方法是分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓许可费节省法是通过估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产,就可以节省许可费支出。将资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现,并以此作为无形资产评估价值的一种评估操作方式。

  对于评估范围内的软件等无形资产,评估机构对相关资产通过市场询价确定重置成本,并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素等确定评估值。

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  式中:E-被评估企业的股东全部权益价值;D-评估对象的付息债务价值;B-被评估企业的企业价值:

  式中:ΣCi-被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值;P-被评估企业的经营性资产价值:

  式中:Ri-被评估企业未来第i年的预期收益(净现金流量);r-折现率;n-评估对象的未来预测期。

  对于全投资资本,上式中Ri=净利润+折旧/摊销+所得税调整后的利息-营运资金增加-资本性支出

  其中:E为股权价值;Re为期望股本回报率;D为付息债权价值;Rd为债权期望回报率;T为企业所得税率

  计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示:

  其中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率

  A. 无风险回报率(Rf)的确定。本次选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率,经过汇总计算取值为4.11%。

  B. ERP,即市场风险超额回报率。是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。一般来讲,市场风险超额回报率是投资者所取得的风险补偿额相对于无风险投资额的比率,该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。

  在本次评估中,评估机构借助采用了沪深300指数投资收益的指标来进行分析,年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法,对沪深300指数的投资收益情况从2001年到2010年进行分析计算,得出各年度平均的市场风险报酬率,最终以每年投资收益的平均值减去无风险收益率作为市场风险超额回报率。其中采用国债的到期收益率作为无风险收益率。通过计算,最终确定选择ERP = 7.40%。

  C.确定可比公司相对于股票市场的风险系数β。评估机构收集了多家同行业上市公司的资料,经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与本次拟注入各标的资产相近的上市公司作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β,并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leveraged)β系数(数据来源:Wind资讯),计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下:

  根据被评估企业的财务结构进行调整,确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为:

  根据以上分析计算,评估机构确定了用于本次评估的各个被评估企业股权的投资资本回报率,即确定了被评估企业的折现率。

  相关数据的预测是根据对行业的分析,结合对各家标的股权的近几年主营收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行主营业务收入与成本的预测。预测期含未来五年及以后年度(永续期)两个阶段。

  营业税金及附加预测结合历史年度营业税金及附加与营业收入比率估算未来各年度的营业税金及附加。

  期间费用预测结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的期间费用。

  折旧与摊销预测是结合各家标的企业提供的发展规划合理考虑未来的新增资产情况,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。

  结合各家标的企业提供的资料,对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算,保证企业生产经营可以正常发展的情况下,预计未来资本性支出。

  营运资金的预测,根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。

  A、将得到的预测现金流代入式(3),得到各家标的股权的经营性资产价值; B、将各家标的股权经营性资产价值、溢余资产价值代入式(2),得到各家标的股权的企业价值; C、将各家标的股权的企业价值,付息债务的价值代入式(1),得到各家标的股权的权益资本价值。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 11 号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,采用收益法确定的上海联能股东全部权益评估价值为27,000万元,比审计后账面净资产增值 16,981.06 万元,增值率为 169.49%。

  上海联能经过多年发展,已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率,研发了一批专利权。公司历史经营业绩稳定,销售市场为上海市及周边的长三角地区,随着我国十二五规划和节能减排的实施,预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一,在未来5年推广使用会有较大幅度的增长,因此评估增值较大。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 13 号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,采用收益法确定的福建和盛股东全部权益评估价值为 5,900万元,比审计后账面净资产增值 2,323.49 万元,增值率为 64.97%。

  福建和盛经过多年的发展,已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。随着我国十二五规划和节能减排的实施,预计公司的产品非晶变压器和节能型变压器作为节能减排措施之一,在未来5年推广使用会有较大幅度的增长。因此评估增值较大。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 16号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,采用资产基础法确定的山东爱普股东全部权益评估价值 1,706.61 万元,较审计后账面净资产增值 62.26 万元,增值率为 3.79%。

  存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本,评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润,故有所增值。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 12号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,采用资产基础法确定的山西晋能股东全部权益评估价值为3,543.59万元,比审计后账面净资产增值269.38万元,增值率为8.23%。

  (1)存货评估增值 217.67 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本,评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润,故有所增值;

  (2)机器设备资产评估增值 50.63 万元。主要原因是企业计提折旧年限短于其经济寿命年限造成本次资产评估的增值。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 15号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,采用资产基础法确定的河南豫缘股东全部权益评估价值为 558.03 万元,比审计后账面净资产增值 26.45 万元,增值率为 4.98%。

  固定资产评估增值 25.40 万元。企业机器设备的折旧年限短于设备的经济使用年限,基准日设备购置价格略微上涨,导致设备评估增值。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 14 号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,采用资产基础法确定的河南龙源股东全部权益评估价值为 1,071.91 万元,比审计后账面净资产增值 49.29 万元,增值率为 4.82%。

  固定资产评估增值 57 万元。企业机器设备的折旧年限短于设备的经济使用年限,设备购置价格略微上涨,导致机器设备评估增值。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 18号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,采用资产基础法确定的帕威尔电气股东全部权益评估价值为 28,187.21万元,比审计后账面净资产增值5,918.71万元,增值率为26.58%。帕威尔电气资产评估情况如下:

  (1)长期股权投资评估增值1,340.22万元。主要是因为以账面核算为投资成本,而被投资企业江苏置信和常州西电帕威尔电气有限公司近年资产增值,造成评估增值;

  (2)固定资产评估增值1,497.04万元。主要是因为随着“苏建价[2010]494号”等预算工资单价调整文件的发布,评估基准日时的预算工资单价有较大提高,及建筑材料价格有所上涨,工程建造成本有所提高,导致评估增值;

  (3)无形资产增值3,032.01万元。主要是企业取得土地成本较低,随着社会经济的发展、及对工业用地的土地资源进行严格的控制与保护,工业用地地价上涨增值比较大。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 19 号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,采用资产基础法确定的重庆亚东亚股东全部权益评估价值为 21,521.40 万元,较审计后账面净资产增值 12,699.92 万元,增值率为 143.97%。

  (1)固定资产评估增值 5,422.79 万元。固定资产购置时间较长,现行全新市价较过去上涨幅度较大,同时企业会计计提折旧较快,其账面净值已不能反映其真实的现行价值。以上原因造成本次资产评估的增值;

  (2)无形资产评估增值 7,232.91 万元。主要原因为土地使用权评估增值,企业取得土地成本较低,随着社会经济的发展、及对工业用地的土地资源进行严格的控制与保护,工业用地地价上涨增值比较大。

  根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第 17号《资产评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,收益法确定的宏源电气股东全部权益评估价值为 17,000万元,比审计后账面净资产增值 8,402.81 万元,增值率为 97.74%。

  宏源电气经过多年的发展,已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。随着我国十二五规划和节能减排的实施,预计公司的产品非晶变压器和节能型变压器作为节能减排措施之一,在未来5年推广使用会有较大幅度的增长。因此评估增值较大。

  在此次重大资产重组进行评估前,评估机构中同华评估公司曾接受委托,以2011年6月30日为评估基准日,对此次除重庆亚东亚以外的标的企业资产进行了评估,并分别出具了评估报告。本次评估除重庆亚东亚外,其他注入资产的股权权益评估值为62,965.07万元,6月30日评估基准日的股权权益评估值为55,533.44万元,与本次评估值差异7,431.62万元,差异率13.4%。两次评估结果确定评估结论如下表:

  根据本公司2011年11月16日公告的《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》,预案中对本次交易的标的资产进行了预估,预估中标的资产的股权权益预估值为68,870.42万元,本次评估基准日的股权权益评估值为79,965.90万元,评估值差异11,095.48万元,差异率16.11%。预估与本次评估情况如下表:

  注:上述1-7项股权资产的预估值与6月30日评估值一致。宏源电气的预估值比6月30日的评估值低2,146万元,主要系预估值剔除了期间的分红所致。

  根据本次评估与预估值、以6月30日为基准日的评估结果比较分析,上海联能、福建和盛、宏源电气三家公司评估结果较前次评估增加较多,评估值增加的主要原因如下:

  因评估基准日及预估值的时点不同,其对未来的盈利预测存在差异。本次评估盈利预测主要考虑的因素有

  (1)2011年因欧债危机以及国际、国内宏观经济形势影响,市场萎缩及相关产品售价下降,及标的企业主要原材料铜材价格维持高位运行,使其利润水平下降,行业发展不景气。至9月30日基准日铜材价格较6月30日基准日有较大幅度的下降。目前根据市场分析2012年铜材价格会较2011年继续有一定幅度的下浮,主要原材料的价格下降将有利于标的企业产品毛利率的提高和销售量的增长。

  (2)随着国发【2011】26号《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》(2011年8月31日公布)及相关节能减排的实施,德班气候会议决议及内容,预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一会有较大幅度的增长。

  (3)根据2012年年初南方电网公司及国家电网下属各省电网公司公布的配电变压器招标信息看,2012年节能变压器的需求较2011年会有一定幅度的增长。

  (4)从非晶变压器的历史发展情况看,前几年其价格较高,限制了其应用推广,随着近几年非晶变压器的价格下降,及未来预测是基于非晶变压器价格微幅下调,使其非晶变压器在环保、节能、性价比等方面的优势得以体现,便于其推广使用,促使非晶变压器的销量增加。

  因两次评估基准日不同,标的企业资本结构存在差异,因此其采用的折现率存在差异,具体数据如采用无风险国债利率、标的企业特有风险超额收益率存在差异导致了评估结果的差异。

  本次重组拟购买的资产为国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权。拟购买资产主要从事以非晶变为主的配电变压器业务,与置信电气从事的非晶变业务属同类业务,因此拟购买资产与置信电气主营业务之间可以实现有效的协同作用,发挥整体效应。拟购买资产生产的主要产品以非晶变为主的节能型配电变压器是电力变压器中的一种,具体情况如下:

  电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流的电力设备,由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器。本次拟购买资产涉及的主要产品为以非晶变为主的节能型配电变压器。

  配电变压器是电力变压器产品中的一种,是在配电网络终端、工厂企业、用户等使用的降压变压器,其高压侧电压最高为35kV,国内用量最大的配电变压器的电压等级为10kV,且容量较小,其低压侧电压一般为400V。按其冷却介质分类可以分为油浸式配电变压器及干式配电变压器。如按照铁芯材料来区分为硅钢(冷轧取向硅钢片)铁芯变压器和非晶合金铁芯变压器。

  输电变压器是与配电变压器相区别的电力变压器(市场上有时直接将电力变压器特指输电变压器),输电变压器一般是指使用在高压输电网络中大容量或远距离传输电能的变压器,其低压侧电压一般为35kV及以上,高压侧电压等级则一般为110kV及以上。配电变压器与输电变压器有着显著的区别,具体如下:

  输电变压器由于电压等级较高且容量非常大,其发生故障的危害及影响也很大,所以其结构上比较复杂,各种保护配置相当完备,监测变压器运行状态的设备及仪表也很多,而对配电变压器来说由于其电压较低,且容量较小,发生故障时影响较小,故其结构上也比较简单。如在输电变压器上配备的各种在线监测设备及仪表在配电变压器上几乎没有。另外配电变压器的铁芯材料既可以使用硅钢制造也可以使用非晶合金材料制造,但输电变压器的铁芯材料只能使用硅钢制造。由于输电变压器的电压等级非常高,目前国内超高压变压器的电压等级已达到1000kV以上,所以其绝缘材料等级也非常高,其在电气绝缘性能及机械性能的要求大大超过配电变压器的绝缘材料,有些绝缘材料还须使用进口的材料方能满足要求。

  从用途上来讲,配电变压器主要是提供照明及动力所需的电压和容量,即侧重于配置上,而输电变压器主要是实现输送电,侧重于电能的输送上。

  (1)生产设备:制造输电变压器的各种设备如线圈卷绕机、铁芯纵剪线、横剪线、变压器装配线都是专用设备,不能够制造小型的配电变压器,并且设备相当昂贵,如生产输电变压器的横剪线万元,而生产配电变压器的横剪线万元,相差十倍,且不能通用。

  (2)生产门槛:生产输电变压器的生产门槛非常高,设备投资非常大,生产设备交货期也很长,有的设备交货期就达二年以上,所以其建设周期也较长,另外由于其结构非常复杂,所需技术人员也非常多,通常达到几百人。而生产配电变压器的生产设备简单,所需技术人员相对较少。所以国内能够生产输电变压器的厂家不多,而生产配电变压器的厂家非常多。以南京为例,可以生产输电变压器的厂家只有一家,而生产配电变压器的厂家达到二十家。

  生产输电变压器的厂房对基础有很高的要求,其行车最小要200T规格,而生产配电变压器的厂房只需要有10T行车的基础即可。生产输电变压器的厂房因其电压等级高,所以要求的距离要足够,一般厂房的高度要大于30米,而生产配电变压器的厂房的高度只要几米即可。此外,由于输电变压器的电压等级高,其厂房要求为全封闭的无尘洁净厂房,厂房内部的温度、湿度都要进行调节。而生产配电变压器只需一般的厂房即可。

  输电变压器最主要的市场是大型电厂、国家电网及南方电网公司,而配电变压器的市场不仅包括上述用户,还有各最终用户,如房地产、工矿企业、居民小区、医院、地铁、石油化工等配电网络终端。

  干式变压器:干式变压器一般是指铁芯和绕组不浸渍在绝缘液体中的变压器。主要有环氧树脂浇注型干式变压器、包绕型干式变压器。

  油浸式变压器:依靠油作冷却介质,包括油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷、强迫油循环等类型。

  硅钢变压器:由于硅钢在交变磁场中的损耗很小,所以变压器主要都是采用取向硅钢片作为磁性材料。硅钢片可分为热轧和冷轧两类,冷轧取向硅钢带由于具有较高的导磁系数和较低的损耗,用来制作变压器具有体积小、重量轻、效率高的优势。热轧硅钢带的性能则略逊于冷轧硅钢带,目前已不再使用。

  非晶合金变压器:该种变压器采用非晶合金材料作为其铁芯的主要材料。非晶合金是一种20世纪70年代问世的新型优质导磁材料,是由被熔化的铁硅硼合金用特殊的工艺以极高速度一次性从喷嘴中喷出,并迅速冷却后形成厚度为0.02-0.03mm的固体薄带,带材的原子排列组合上呈无序结构。非晶合金材料可大幅度降低变压器的空载损耗,目前非晶变是配电变压器中最为节能、环保的变压器,特别适用于农村电网和发展中地区等负载率较低的地方。目前受非晶合金带材的宽度及其本身材质较软的特性使其无法制造更高电压等级的变压器。

  变压器铁芯用非晶合金带材卷制而成,空载损耗较硅钢片铁芯的变压器小。变压器采用铜箔线圈,增强变压器承受短路的能力。变压器联结组采用Dyn11,减少谐波对电网的影响,改善供电质量。油箱和箱盖焊为一体的全密封结构,延长使用寿命,免维护。变压器采用真空注油,可完全排除线圈中气泡,确保绝缘性能稳定。每台变压器出厂前都进行峰值电压高于国家标准25%的全波雷电冲击试验,确保变压器安全可靠运行。

  该产品的大量入网运行可取得良好的节能效果并可减少对大气的污染。产品特别适用于电能不足和负荷波动大以及难以进行日常维护的地区。由于变压器采用全密封结构,绝缘油和绝缘介质不受大气污染,因而可在潮湿的环境中运行,是城市和农村广大配电网络中理想的配电设备。

  S11系列配电变压器在S9系列配电变压器的基础上进一步优化设计,通过改进结构来进一步降低空载损耗,增强产品的节能效果。S11系列配电变压器铁芯采用硅钢片制造,为圆形多级接缝叠片结构,对产品绝缘结构进行局部改进,采用新的吊板和引线的夹持方式,扩大高压圆筒式绕组的应用范围,改变高压和低压绕组端面的有效支撑,使产品在性能和结构方面都进一步改进。S13系列配电变压器则在S11基础上进一步改进,通过降低空载损耗以增强产品的节能效果。

  电力系统中S9型及以下系列配电变压器由于能耗相对较高,正逐步被淘汰。目前市场上的节能型配电变压器主要有S11型、S13型硅钢变和S(B)H15型非晶变。S11型硅钢变技术已相当成熟,性价比较好,近年来得到了广泛的推广应用。S13型硅钢变需要采用高性能硅钢片,目前这种高性能硅钢片大部分由日本(主要由新日铁和川崎重工生产)进口,由于技术原因国内钢铁企业产量很低,目前主要用于高电压等级电力变压器,在配电变压器生产中应用很少。由于高性能硅钢片产能限制,影响了S13型硅钢变的大规模推广应用。SH15型非晶变由于采用非晶合金带材制作铁芯,磁滞和涡流损耗小,与传统硅钢变相比,空载损耗明显降低。

  下表列出了S11型、S13型硅钢变和SH15型非晶变不同容量的空载损耗数值以及S13型硅钢变、SH15型非晶变与S11型硅钢变相比空载损耗降低情况,具体如下:

  (2)S11/ S13型配电变压器的空载损耗数值参考JB/T 3837-2010《变压器类产品型号编制办法》。

  (3)SH15型配电变压器的空载损耗数值参考GB/T 25446-2010《油浸式非晶合金铁芯配电变压器技术参数和要求》

  由上表可以看出,S13型硅钢变比同容量S11型空载损耗平均下降约27%,SH15型非晶变比同容量S11型空载损耗平均下降约65%。

  为促进节能降耗和变压器制造技术升级,1998年国家有关部门出台规定,要求自1999年1月开始禁止生产和销售S7及以下系列变压器产品,推荐使用S9及以上系列节能变压器。2006年,国家电网下发《新技术推广纲要》,明确要求今后电网建设中推荐使用S11型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压器。

  油浸式配电变压器根据铁芯材料的不同分为油浸式硅钢配电变压器和油浸式非晶合金变压器,按损耗水平分为S9、S11、S13、SH15系列(前三者为硅钢变,后者为非晶变),拟购买资产主要生产S11、S13、SH15等节能系列。目前国家电网已经广泛使用S11系列配电变压器,并正在城网改造中逐步推广S13、SH15系列,未来一段时间S11、S13、SH15系列油浸式配电变压器将完全取代现有在网运行的S9系列,南方电网也在逐步推动相关产品的应用。节能型油浸式配电变压器工艺流程图为:

  干式配电变压器其主要结构为环氧树脂真空浇注,以空气对流作为冷却介质,不同于油浸式配电变压器以变压器油作为冷却介质,以此主要区别于油浸式配电变压器,具有耐腐蚀、防火、安全等功能,并且维护简单方便,广泛用于高层建筑、石油化工厂、发电厂、地铁、车站、码头、机场等人口集中的重要场所及欧式变电站。同样,根据铁芯材料的不同分为硅钢铁芯干式变压器和非晶合金铁芯干式变压器,按损耗性能分为SC(B)10/11、SC(B)H15系列(前者为硅钢干变,后者为非晶干变)。节能型干式配电变压器工艺流程图为:

  拟购买资产目前普遍采用集中管理、分散采购、大宗物资集中招标管理的采购模式。合格供方认证由公司的生产管理部门、质量管理部门负责,各经营单位在合格供方中选择采购客户,特殊物资采购需向生产管理或质量管理部门申请;大宗物资实行限价管理,由标的企业招标委员会负责,并在不高于限价的基础上进行招标采购;合同签订由标的企业按各自确定的制度、流程、合同文本实施;采购物料入库前需经质量管理部门进行检查,供应商提供采购发票后,仓库人员确认后递交财务部门。

  标的企业的供应商大多为长期经过认证的合格供应商,标的企业根据主要客户的框架订单、采购惯例预算出主要原材料的年度最低用量,同供应商签订年度买卖合同,确定年、月供货数量、作价方式、产品标准、价款结算方式及期限。在生产过程中,标的企业根据实际订单情况,再临时进行必要原材料的采购。

  依据总体经营规模、产业结构、生产能力、技术能力和管理能力等,在生产组织模式上,拟购买资产涉及的标的企业普遍按照客户订单实行“以销定产”的生产模式和“精益化”生产管理模式,根据客户订单情况与采购惯例,制定生产计划并组织生产。标的企业普遍以生产计划部为龙头,以信息化技术为手段,以精益化管理为目标,采用流水化生产方式,形成系列产品的生产能力。

  各标的企业生产计划部门负责跟踪和管理从订单下发到订单完成、产品出厂的全部过程。销售部门接到订单后,将所有设计所需资料传递至计划部门,通过计划部门将资料传递至技术部门,技术部门对订单进行设计并下发,再由计划部门下达采购计划至物资部门进行物资采购,然后由生产车间完成相关生产工序,产品完成之后交由安质部检验,检验合格后产品入库,销售部门开具发货通知单后按订单安排发货。标的企业在严格控制产品质量的情况下,强化生产组织能力,统筹配置重点资源要素,抓住重点产品各关键阶段的组织协调,确保重点产品高质量出产。标的企业重点强化自主经营、自我管理、自我发展功能,向专业化、批量化、规模化方向发展。

  标的企业在营销上采取直接面对顾客的直销模式,按订单组织生产。在定价策略上,竞争型产品的订价随行就市,非竞争型产品的订价由双方协商确定。产品定价方式是根据市场需求状况,根据产品技术方案,并参考原材料、能源、配套件价格等估算生产成本,以“成本加成法”为基本原则,结合同类产品历史价格等制定当期的产品价格。

  本次重组完成后,拟购买资产将与置信电气原有资产进行整合,实施统一管理,高效运作。其中,拟购买资产置入置信电气后,主要产品节能型配电变压器的生产规模将进一步扩大,采购的需求也将有较大幅度的提升,为提高原材料采购的经济性,降低采购成本,拟购买资产和重组完成后的置信电气将更多地采用集中采购模式。在生产和销售方面,拟购买资产将与置信电气原有资产统一制定生产和销售计划,生产和销售计划将在拟购买资产和置信电气原有资产之间合理分配,既体现出各标的企业的区域性特征,也进行适当调剂,确保整体利益的最大化。

  拟购买资产前五名销售客户所占的比重较高,具有明显的销售集中度,主要源于国内配电变压器产品多数销往电力相关企业的行业现状。近年来,拟购买资产的销售较为集中在江苏省区域市场,目前正在积极探索更多区域的销售模式。

  拟购买资产主要产品节能型配电变压器的原材料主要包括铜、钢铁、变压器油等,其中铜、铁、油、油箱、其他辅材2011年占原材料比重约为34%、30%、7%、8%、21%。原材料成本占产品成本的比重约90%。由于相关原材料的成本有一定波动,配电变压器的成本也有所变化,总体体现上涨的趋势。

  1、配电变压器的主要原料铜的价格受到铜期货市场波动影响。最近五年铜价走势图如下:

  2、硅钢片及变压器外部壳体主要材料为钢铁,因此,变压器生产也受到钢材价格波动的影响。最近五年铁价格走势图如下:

  3、变压器油的原料是石油的下游产业链5#白油加工的,变压器油的价格受到国际原油价格波动的影响。最近五年石油价格走势图如下:

  总体而言,配电变压器主要原材料的价格在2008年之前曾大幅回落之后,至今一直呈现持续上涨的趋势。尤其是自2009年第四季度以来,国际钢材、铜、铝等大宗商品价格大涨、在石油价格走高以及市场预期的合力推动下不断上涨。但随着国际金融危机的深化,2010年上述资产价格又开始振荡下行。面对原材料价格的大幅波动,拟购买资产相关企业采取各项措施积极应对,加大产品技术创新力度,降低原材料用量,提高原材料的利用效率,通过集中采购降低采购成本,通过与供应商签订长期战略合作关系来减少原材料成本的波动。与此同时,企业不断采取灵活的多元化采购策略,充分利用原材料的厂商价差、季节价差、政策价差调整采购比重和采购量。在原材料信息上与市场接轨,建立专业的信息预判机制及人员,以准确判别原材料价格走势,适时采购。与钢铁企业建立稳定的战略合作关系,实现钢铁产品采购价格的相对平稳。

  在经营管理中,标的企业始终坚持科学决策,高标准、高起点、规范化、标准化、精细化管理。

  标的企业在采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制,建立了较为完善的质量控制制度,并且从内部强化质量基础工作,确保质量管理体系运行有效,以保证公司产品品质能够满足客户的需求。针对不同生产工序,企业均分别制定了《岗位质量控制标准》,详细规定了不同岗位的质量控制重点与标准。各标的企业均专设了质检部,质检部作为专职的产成品质量控制部门,按照《质量管理标准》等制度实施质量控制管理。各标的企业将全程质量管理体系理念贯穿于规章制度体系的建立中,使质量控制体系细化于每项工作之中,并通过员工培训、生产考核、管理考核、绩效考核等活动切实予以贯彻落实。

  本次拟购买资产的配电变压器生产,在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面,均执行国家和电力设备行业的各项相关标准。由于电力设备产品的特殊性,电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及质量的要求。针对上述目标,公司均建立了比较完善的质量控制体系和质量管理体系,最近三年生产经营活动中未出现重大质量问题,未发生质量纠纷情况。

  拟购买资产主要从事配电变压器生产业务,不涉及高危险和重污染情况,符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  公司不断强化安全生产目标责任管理,积极探索风险评价预测预防管理,持续完善管控责任体系和职业健康安全管理标准,建立健全安全生产管理考核办法,有效的保证了各级管理者和员工安全生产责任的落实。与此同时,不断加强设备可靠性管理,促进安全生产。在设备管理方面,公司以可靠性管理促进设备安全管理,有针对性地进行设备检修与维护,提高设备的健康水平,加强设备缺陷管理,做好设备日常维护保养,针对安全大检查和生产运行中暴露的问题加大整改落实力度,力争使主要设备达到“零缺陷”。

  根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00193号审计报告,截至2011年9月30日拟购买资产中固定资产原值为492,569,505.68元,固定资产账面价值为372,538,202.60元。主要固定资产情况如下:

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