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复洁环保:首次公开发行股票科创板上市公告书

发布日期 :2020-08-26 15:09

  上海复洁环保科技股份有限公司(以下简称“复洁环保”、“复洁环保科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”)股票将于2020年8月17日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月至12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为72,521,508股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为16,612,339股,占本次发行后总股本的比例为22.91%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  公司所处行业属于“C35专用设备制造业”,截至2020年7月31日(T-3),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为44.50倍。公司本次发行市盈率为:

  1、42.45倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、39.14倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、56.67倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、52.25倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  (一)低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定性风险

  污泥处理处置及相关业务领域中,存在多种处理技术路线(占污泥处理处置总规模的比例分别为:能源干化31%、机械脱水27%、厌氧消化20%、好氧发酵18%),发行人低温真空脱水干化一体化技术属于能源干化中的一种技术,目前占污泥处理处置总规模的比例仅为2.1%,而下游市场选择不同技术路线需要综合考虑设备投资成本、单位处理总成本、回收物种类及其质量标准、回收物去向、回收物处置成本或收益等多种因素,因地制宜地科学选择污泥处理处置的技术路线,因此导致低温真空脱水干化一体化技术在下游市场的推广应用亦存在一定的不确定性。

  公司主要客户包括上海城投水务(集团)有限公司、上海建工集团股份有限公司、上海市城市建设设计研究总院(集团)有限公司等。2017年至2019年,发行人对上述三家主要客户合计实现的收入分别为1,675.64万元、15,777.18万元、32,633.08万元,期末在手订单合计分别为33,929.84万元、40,418.47万元、8,715.35万元,2019年末主要客户订单减少较多。

  若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降,将对发行人的持续盈利能力产生不利影响,公司存在客户集中度高的风险。

  发行人提供服务的客户来源于全国10多个省、直辖市,销售区域主要集中于华东、华南等地,其中上海地区占比较高。2017年至2019年,上海地区业务收入占营业收入的比例分别为36.93%、68.29%及92.78%。公司对华东市场、华南市场存在一定程度的区域性依赖风险。未来,随着二三线城市环保要求的提升,对发行人产品需求的增加,如果公司不能有效开拓新的市场、维护已有业务,可能存在营业收入增速放缓甚至业绩下滑的风险。

  随着公司的发展,主营业务将逐渐向工业固废与特种物料固液分离应用领域延伸,截至目前,发行人在工业固废领域与特种物料固液分离应用领域尚未与客户签署商业合同,没有取得收入。由于新业务领域的物料多具有腐蚀性、高温、多组分等特征,种类繁多、组成复杂,对公司的研发与技术支持、营销团队及网络建设、制造产能等提出更高要求。如果公司不能及时有效地满足上述要求,公司将存在新业务领域拓展不达预期的风险。

  公司项目实施周期较长,一方面受资金和人力资源的限制,另一方面受各地环保规划调整影响,如果公司出现现有客户未来订单量大幅下降,新增客户业务量难以补充的情况,公司存在经营业绩大幅下降的风险。

  (六)发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险

  发行人主要收入来源为低温真空脱水干化一体化技术装备及废气净化技术装备,具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。对于合同金额大于或等于300万元的低温真空脱水干化一体化技术装备及废气净化技术装备,公司各期末采用完工百分比法确认收入,以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例计算完工进度,并根据预计合同总收入与完工进度、扣除前期累计已确认收入,确认当期收入。2017年至2019年,发行人采用完工百分比法确认收入的项目占低温真空脱水干化一体化技术装备与废气净化技术装备收入分别为6,905.08万元、17,664.51万元及33,186.05万元,占营业收入的比重较高,分别为75.78%、93.61%及96.62%。

  由于发行人项目完工进度的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况,特此提醒投资者注意公司收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。

  2017年至2019年,公司主营业务是为城镇污水处理厂提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务,城镇污水处理厂属于公用事业基础设施,关系长期社会公益和公共安全,因项目规模大,结算周期长,受客户资金状况及项目进度等外部因素影响,存在项目不能按照合同约定及时收款的可能,在公司营业收入增长的情况下,经营活动产生的现金流量净额可能为负。应收账款账龄分布存在波动,账龄超过1年的应收账款占比为10.18%、78.96%与18.67%。2017年至2019年,公司的经营活动产生的现金流量净额分别为2,146.17万元、11,214.02万元及-3,869.33万元。公司如果出现重大项目回款长期滞后,可能对公司的生产经营产生不利影响。

  发行人计划使用本次公开发行募集资金中的35,022万元投入低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目,该项目建设完成后,新增大型滤板的产能将达到2000块/年,中型滤板的产能将达到5000块/年,小型滤板的产能将达到15000块/年,大型滤板主要用于市政污泥领域,中小型滤板主要用于工业危废污泥领域、工业废渣及特种物料固液分离领域等。

  发行人募投项目产能消化基于以下假设:在市政污泥领域募投项目实施后3年年均增长达到40%;在工业危废污泥领域,募投项目实施后10年公司可累计取得市场规模20%的份额;在工业废渣及特种物料固液分离领域,募投项目实施后10年可累计取得煤气化灰渣及煤泥脱水干化市场规模25%的份额。

  募投项目的实施受到市场环境、政策环境、技术环境等多方面因素的影响。募投项目达产后发行人产能远超现有产能,且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务,存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性、募投项目实施效果未达预期的风险。

  2017年至2019年,发行人承接了一单BOT业务,涉及项目投资和运营,相比发行人现有以设备供货为主的业务,项目资金量大,资金占用周期长,若未来发行人大量拓展BOT业务,将可能导致发行人营运资金紧张,存在发行人整体业务发生不利变化的风险。

  公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年7月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可[2020]1532号《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》)。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  经上海证券交易所自律监管决定书([2020]256号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为7,252.1508万股(每股面值1.00元),其中1,661.2339万股股票将于2020年8月17日起上市交易。证券简称为“复洁环保”,证券代码为“688335”。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限;黄文俊、孙卫东、吴岩、李文静、许太明、李峻、众洁投资限售期36个月,其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:(1)海通创新证券投资有限公司所持865,426股股份限售期24个月;(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为722,235股。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件:

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为33.52亿元,最近一年扣除非经常性损益前后的孰低净利润为5,914.96万元,最近一年营业收入为34,345.68万元,满足招股说明书(申报稿)中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款的上市标准:

  “预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  节能环保技术与设备、固液分离装备(含污泥处理处置)、软件

  开发、设计、销售、安装、调试、运营及技术服务,从事环保科

  经营范围技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,环保工程与机电设

  备安装专业承包及投资,从事货物及技术的进出口业务。【依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司主营业务是为城镇和工业(园区)污水处理厂(站)提供污

  泥脱水干化及废气净化技术装备及服务,集高端节能环保技术与

  主营业务装备的研发、设计、制造、集成、安装与运维服务为一体,为客

  户安全、高效地实现污泥减容减量及恶臭污染物与挥发性有机污

  染物的净化处理、污染减排;同时,依托核心技术,公司业务逐

  发行人无控股股东,实际控制人为一致行动人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩和李峻。

  黄文俊先生,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号1XXXXXX,住所为上海市静安区,高中学历。1998年1月至2010年6月,曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁董事长、总经理;2010年7月至2015年7月曾任职锦惠复洁董事长;2001年至2015年8月,曾任职上海远建管网技术有限公司董事长;2005年3月至2015年4月,曾任职上海复洁投资有限公司董事长;2011年11月至2015年7月,曾任职复洁有限董事长;2013年10月至2015年7月,曾任职上海青鹰实业股份有限公司董事;2015年8月至2019年3月,曾任职公司董事长;2019年3月至今,任公司董事长、总经理;现任中国人民政治协商会议上海市杨浦区第十四届委员会委员、中国环境保护产业协会城镇污水治理分会副主任委员。

  许太明先生,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号1XXXXXX,住所为上海市杨浦区,复旦大学物理化学硕士学位、企业管理博士学位,高级工程师,国家一级注册建造师。1997年7月至1998年8月曾任职华东理工大学分析测试中心教师;1998年9月至2015年7月曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁,期间曾任职研发部经理、总经理,2011年11月至2015年7月,曾任职复洁有限总经理;2015年8月至2019年3月,曾任职公司董事、总经理;2019年3月至今,任公司董事、副总经理。

  孙卫东先生,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号6XXXXXX,住所为上海市杨浦区,复旦大学经济法专业学士学位。2000年1月至2015年7月,曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁总经理助理、副总经理;2011年11月至2015年7月,曾任职复洁有限副总经理;2015年8月至今,任公司董事、副总经理。

  吴岩先生,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号0XXXXXX,住所为上海市普陀区,市场营销与经营管理专业大专学历,国家二级注册建造师。2003年11月至2015年7月,曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁副总经理;2011年11月至2015年7月,曾任职复洁有限副总经理;2015年8月至2017年2月,曾任职公司监事会主席;2017年2月至2019年4月,曾任职公司监事会主席、质量与安全管理中心主任;2019年5月至今,任公司副总经理、质量与安全管理中心主任。

  李峻女士,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号1XXXXXX,住所为上海市静安区,中专学历。2005年6月至2014年8月,曾任职上海复洁投资有限公司行政经理;2014年9月至2014年11月,曾任职锦惠复洁行政经理;2014年12月至2017年6月,曾任职上海远建管网

  本次发行后,发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下:

  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

  (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

  截至目前,发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3人;监事会由3名监事组成,其中监事会主席1人;高级管理人员7人;核心技术人员6人。具体情况如下:

  (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

  1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

  截至目前,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接持有公司股份的情况如下:

  2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

  截至目前,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶间接持有公司股份的具体情况如下:

  注:间接持股比例系根据投资者享有的公司股权权益穿透计算

  (三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

  1、发行人实际控制人、董事长兼总经理黄文俊,董事兼副总经理孙卫东、副总经理吴岩及实际控制人亲属、董事会秘书李文静承诺

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  (3)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (4)本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价(如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整)。

  在锁定期满后二年内减持的,每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  (5)本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定,依法依规减持。

  (6)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。

  (7)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  2、发行人实际控制人、董事、副总经理兼核心技术人员许太明承诺

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  (3)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (4)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (5)本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价(如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整)。

  在锁定期满后二年内减持的,每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  (6)本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定,依法依规减持。

  (7)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。

  (8)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  3、担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东雷志天、曲献伟承诺

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (4)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (5)若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价。

  (6)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (7)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。

  (8)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (4)若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价。

  (5)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (6)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。

  (7)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (3)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (4)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (5)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (3)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (4)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (3)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (4)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

  截至目前,发行人不存在实施中的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实施的股权激励及相关安排。

  本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为海通创新证券投资有限公司,无发行人及高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  1、保荐机构相关子公司名称:海通创新证券投资有限公司。

  2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系:海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。

  5、限售安排:限售期24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  1、42.45倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、39.14倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、56.67倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、52.25倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行市净率为3.31倍。(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)

  本次发行后每股收益为0.82元。(以2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算)

  本次发行后每股净资产为13.94元/股。(以2019年末经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)

  (八)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年8月11日出具了天健验[2020]6-56号《验资报告》,审验结果如下:

  发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及公司资产负债表,2017年度、2018年度及2019年度的合并及利润表、合并及现金流量表和合并及股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了“天健审[2020]6-43号”标准无保留意见的审计报告。截至2020年3月31日的相关财务信息已经天健审阅,并出具了“天健审[2020]6-229号”审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  2020年8月12日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了公司2020年半年度财务报告。本上市公告书已披露截至2020年6月30日的资产负债表、2020年1-6月利润表以及现金流量表,公司上市后将不再另行披露2020年半年度报告。公司2019年1-6月及2020年1-6月财务数据均未经审计,敬请投资者注意。

  2020年1-6月,公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益较去年同期有显著增长,因发行人2020年上半年业务量增加,整体收入增加。

  经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降,主要原因为2020年上半年广州市净水有限公司大观净水厂污泥干化服务项目及上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目备货金额较高。该等项目收货条件为货到后支付货款,因疫情影响该等项目集中于2020年5月至6月供货,故截至2020年6月30日尚未收到货款,导致公司经营活动产生的现金流量净额减少。

  财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,经营模式未发生重大变化,公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化,公司客户和供应商的构成未发生重大变化,整体经营环境未发生重大变化。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海大连路支行、苏州银行股份有限公司分行扬东支行、兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、宁波银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

  本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  12、本公司召开了一次董事会及一次监事会,公司治理运行正常,决议及其内容无异常。

  2020年8月12日,公司召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2020年半年度财务报告的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  2020年8月12日,公司召开了第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司2020年半年度财务报告的议案》。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。

  上市保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关保荐责任。

  钮嘉先生:海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2012年加入海通证券从事投资银行工作,主要参与或完成了天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行并上市、亚士创能科技(上海)股份有限公司首次公开发行并上市、浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票、浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行并上市等项目。

  金涛先生:海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。2005年加入海通证券从事投资银行工作。主要参与或完成了武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票、浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、河南新天科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行并上市、亚士创能科技(上海)股份有限公司首次公开发行并上市、新天科技股份有限公司非公开发行股票、上海交运集团股份有限公司非公开发行股票、立昂技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行并上市等项目。

  1、发行人实际控制人、董事长兼总经理黄文俊,董事兼副总经理孙卫东、副总经理吴岩及实际控制人亲属、董事会秘书李文静承诺

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  (3)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (4)本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价(如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整)。

  在锁定期满后二年内减持的,每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  (5)本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定,依法依规减持。

  (6)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。

  (7)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人/本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  (3)本人/本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价(如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整)。

  在锁定期满后二年内减持的,每年减持不超过本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  (4)本人/本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定,依法依规减持。

  (5)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人/本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  3、发行人实际控制人、董事、副总经理兼核心技术人员许太明承诺

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  (3)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (4)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (5)本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价(如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整)。

  在锁定期满后二年内减持的,每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  (6)本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定,依法依规减持。

  (7)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。

  (8)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月,则自上述增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次公开发行股票前1,917,230股股份,也不由公司回购本企业所持该部分股份;若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月,则自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次公开发行股票前1,917,230股股份,也不由公司回购本企业所持该部分股份。

  (2)若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业受让公司实际控制人股份的工商变更登记手续完成之日不超过6个月,则自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本企业从公司实际控制人处受让且直接持有的发行人本次公开发行股票前1,278,153股股份,也不由发行人回购该部分股份;若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业直接持有的发行人本次公开发行股票前1,278,153股股份的锁定期限自动延长6个月(如遇除权除息事项,发行价或股数作相应调整,下同)。

  (3)若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月,则自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业从公司实际控制人处受让且直接持有的发行人本次公开发行股票前1,278,153股股份,也不由公司回购本企业所持该部分股份。

  (4)若本企业所持发行人本次公开发行股票前股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价(如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整)。

  在锁定期满后二年内减持的,减持数量不超过本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%。

  (5)本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (6)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月,则自上述增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份,也不由公司回购本企业所持该部分股份;若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月,则自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份,也不由公司回购本企业所持该部分股份。

  (2)本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (3)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  6、担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东雷志天、曲献伟承诺

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (4)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (5)若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价。

  (6)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (7)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。

  (8)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同),或上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (4)若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价。

  (5)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (6)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力,在此期间本人继续履行上述承诺。

  (7)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (3)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (4)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (5)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (3)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (4)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  (1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份;若本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  (3)本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (4)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  11、发行人其他持有发行人5%以上的股东隽洁投资、邦明投资、惠畅投资、英硕投资的承诺

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (3)若本企业所持发行人本次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票发行价(如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整)。

  在锁定期满后二年内减持的,每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

  (4)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  12、发行人其他股东湉诚创投、李华平、宋华、沈慧芬、车蕴吉、周云仙、杨静承诺

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定,依法依规减持。

  (3)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人/本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价(公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况,收盘价相应进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,下同),非因不可抗力因素所致,则公司及实际控制人、董事(不包括独立董事,下同)和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

  公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的120个交易日内,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司及实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起120个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,公司及实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。

  公司及实际控制人、董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,按照如下先后顺序依次实施股价稳定措施:

  稳定股价方案公告之后,公司董事会应当尽快作出回购股份决议并及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过,并报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件:①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的10%,但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%;②同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。

  公司实际控制人将自稳定股价方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取的税后收入的30%,增持股份数量不超过公司股份总数的1%。增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%,增持股份数量不超过公司股份总数的1%。增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

  自稳定股价方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  (1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

  (3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

  发行人、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、全体董事(除独立董事)、高级管理人员承诺:

  (1)发行人已根据法律、行政法规和规范性文件的规定,制定了发行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案,并经发行人董事会、股东大会审议通过,并在公开募集及上市文件中予以披露。

  (2)本人/本企业将严格遵守并执行股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。

  三、发行人及实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

  (2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后5个工作日内启动股份购回程序,以二级市场价格或发行价孰高的原则执行回购价格,购回发行人本次发行的全部新股。

  2、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺

  (1)保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

  (2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次发行的全部新股。

  为降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险,增强发行人持续回报能力,发行人拟采取以下措施填补被摊薄即期回报:

  (1)大力开拓市场、扩大业务规模,提高公司竞争力和持续盈利能力

  公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程,稳步提升公司在污泥处理行业的市场份额、品牌形象,同时积极开拓市场,努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层丰富的行业经验,紧紧把握时代脉搏和市场需求,不断提升核心竞争力和持续盈利能力,为股东创造更大的价值。

  本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项目早日实现预期收益。同时,公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

  公司将进一步完善内部控制,强化精细管理,严格控制费用支出,加大成本控制力度,提升公司利润水平。

  为了进一步规范公司利润分配政策,公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程(草案)》、《公司上市后三年内股东分红回报规划》。

  公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报。

  公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施,努力降低本次发行对即期回报的影响,保护公司股东的权益。

  (1)公司实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺:

  2)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

  3)不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4)同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5)未来若发行人实施股权激励,则拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6)本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

  本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程(草案)》,并制定了《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》,其中,对公司利润分配政策进行了详细约定。

  针对前述事项,发行人承诺:1、发行人在上市后将严格依照《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程(草案)》及《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》等法律、行政法规、规范性文件及发行人内部制度的规定执行利润分配政策;2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的,且发行人的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的,发行人将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行

  (1)发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失,发行人将依法赔偿投资者损失。

  2、发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺

  (1)发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。

  (1)发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。

  海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  海通证券承诺因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  本企业为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本企业过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本企业将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、实际控制人亲属李文静承诺如下:

  (1)本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。

  (2)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  (3)未来如有在发行人经营范围内相关业务的商业机会,本人将介绍给发行人;对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目,本人将在投资方向与项目选择上避免与发行人相同或相似。

  (4)如未来本人所控制的企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务,本人将行使否决权,避免与发行人进行相同或相似的经营业务,不与发行人发生同业竞争,以维护发行人的利益。

  (5)本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺而给发行人造成损失的,本人愿意承担赔偿责任。

  发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻、全体董事、监事、高级管理人员、发行人持股5%以上股东隽洁投资、邦明投资、惠畅投资、英硕投资、国投创投、众洁投资承诺如下:

  (1)本人/本企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务,在发行人的相应会议中对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  (2)本人/本企业保证不利用关联交易非法占用发行人的财产,谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务,在任何情况下,不要求发行人向本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

  (3)本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与发行人签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按照有关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务和办理有关报批程序,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

  (4)本人/本企业将严格履行上述承诺,如违反上述承诺而给发行人造成损失的,本人/本企业愿意承担赔偿责任。

  发行人实际控制人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻承诺如下:

  (1)发行人及其子(分)公司已依据国家及地方法律法规及政策性文件为员工缴纳社会保险和住房公积金,并将继续规范和进一步完善员工社会保险和住房公积金缴纳事宜。

  (2)如发行人及其子(分)公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金,或因发行人及其子(分)公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的,本人将对此承担责任,并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证发行人及其子(分)公司不会因此遭受任何损失。

  发行人股东隽洁投资、邦明创投、惠畅创投、英硕投资、国投创投、鼎晖投资、湉诚创投、李华平、宋华、沈慧芬、车蕴吉、周云仙、杨静承诺如下:

  (1)本人/本企业认可黄文俊及其一致行动人为发行人的实际控制人(简称“实际控制人”)。本人/本企业与发行人实际控制人外的其他股东不存在任何上市规则或相关法律法规规定的关联关系。本人/本企业投资发行人并持有其股份以获取投资收益为目的,不参与发行人的日常经营管理。

  (2)本人/本企业自投资发行人以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及发行人公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务,不存在通过任何形式(包括但不限于直接或间接增持股份、委托或征集投票权、达成一致行动关系、联合其他股东)谋求或协助实际控制人之外的其他方谋求发行人控制权的情形。

  (3)在发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起60个月内,本人/本企业不通过任何形式(包括但不限于直接或间接增持股份、委托或征集投票权、达成一致行动关系、联合其他股东)谋求或协助实际控制人之外的其他方谋求发行人的控制权,不增加在发行人董事会提名的董事数量,保证实际控制人提名的董事占董事会多数席位。

  1)如非因不可抗力原因(相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,下同)导致发行人承诺事项未能按期履行的,发行人同意采取以下约束措施:

  ①在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上及时、充分说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  ③如该违反的承诺属可以继续履行的,发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,发行人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;

  ④自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,发行人不得以任何形式向发行人的董事、监事、高级管理人员发放薪资或津贴;

  ⑤发行人因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理。

  ⑥发行人承诺未能按期履行导致投资者损失的,由发行人依法赔偿投资者损失。

  2)如因不可抗力原因导致发行人承诺事项未能按期履行。

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